CJUE, 12 février 2026, C-313/24 : les sociétés dont les administrateurs sont de nationalité russe doivent-elles être exclues des marchés publics ?
Dans l’arrêt du 12 février 2026, la Cour a précisé qu’une société adjudicataire dont un administrateur est un ressortissant russe n’implique pas qu’un pouvoir adjudicateur doive automatiquement exclure cette société d’un marché public sur la base de l’article 5 duodecies, paragraphe 1, sous c), du règlement n° 833/2014.
Voici les principaux enseignements de cet arrêt en matière de marchés publics.
Pas d’exclusion automatique
La Cour confirme que la présence de ressortissants russes au sein du conseil d’administration d’un soumissionnaire ne suffit pas, en soi, à justifier son exclusion. Les marchés publics sont attribués à la société et les fonds ne sont en principe pas destinés à ses administrateurs.
Une appréciation concrète est requise
La Cour précise que les pouvoirs adjudicateurs doivent procéder à un examen consistant à déterminer si une société qui n’est pas établie en Russie mais qui est gérée par un administrateur de nationalité russe, est contrôlée par cet administrateur, même si celui-ci ne dispose pas d’une participation dans son capital lui assurant un contrôle juridique de celle-ci.
Cette analyse doit reposer sur des éléments objectifs, tels que
• la structure de propriété et de contrôle ;
• les liens personnels et professionnels entre les personnes concernées ;
• la manière dont les parties assurent la gestion et le fonctionnement de cette entité ;
• l’existence d’instructions ou de coordinations avec des entités sanctionnées par le passé ;
• des déclarations de tiers et d’autres indices suffisamment concrets, précis et concordants.
Une approche fondée sur le risque
Le critère déterminant est l’existence d’un risque plausible de détournement de fonds publics vers l’économie russe. Une telle appréciation doit reposer sur des indices concrets, et non sur de simples présomptions.
En définitive, cet arrêt fournit un cadre aux pouvoirs adjudicateurs, en confirmant que la prévention du contournement des sanctions doit s’appuyer sur une analyse fondée sur des preuves, proportionnée et spécifique à chaque situation, plutôt que sur des exclusions automatiques.
Sources : EUR-Lex - 62024CJ0313 - EN - EUR-Lex
Pour plus d’informations :
Marie Vastmans – Partner – m.vastmans@janson.be
Bruno Lebrun – Partner – b.lebrun@janson.be